• Engelska
• Sök
• Sajtkarta

• Om Eniro
• Produkter & marknader
• Investor Relations
• Bolagsstyrning
• Arbeta hos oss
• Press
• Kontakt

Eniro offentliggör fullt garanterad företrädesemission om 2,5 miljarder kronor för att stärka bolagets finansiella position

Detta pressmeddelande får inte distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan

2009-04-27 07:59 CET

Pressmeddelande (pdf)

Styrelsen i Eniro har beslutat att, under förutsättning av årsstämmans godkännande, genomföra en företrädesemission om cirka 2,5 miljarder kronor. Det huvudsakliga syftet är att signifikant stärka bolagets balansräkning och därmed säkerställa det fortsatta genomförandet av bolagets strategi för långsiktig tillväxt, samt att förbereda bolaget inför en fortsatt svag konjunktur.

Sammanfattning

• Företrädesemission på cirka 2,5 miljarder kronor med företrädesrätt för aktieägare i Eniro
• Företrädesemissionen är fullt garanterad av en kombination av Eniros större aktieägare, externa garanter och ett bankkonsortium
• Företrädesemissionen kommer att stärka Eniros balansräkning väsentligt och säkerställa genomförandet av bolagets strategi för långsiktig tillväxt
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman, som är flyttad till den 26 maj 2009
• Teckningskurs och teckningsrelation kommer att meddelas den 25 maj 2009
• Teckningsperiod från 2 till 16 juni 2009
• En presskonferens kommer att hållas idag kl 10.30 på Hotel Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm

”Jag uppskattar det starka stöd vi har fått från våra aktieägare för de åtgärder som genomförs för att stärka vår balansräkning. Företrädesemissionen i kombination med tidigare föreslagen indragen utdelning för 2008, kommer att ge Eniro den finansiella flexibilitet som krävs för att genomföra sin strategi för långsiktig tillväxt och kostnadsrationaliseringar och därigenom stärka företagets position som det ledande sökföretaget på den nordiska mediemarknaden”, säger Eniros styrelseordförande Lars Berg.

Bakgrund och motiv

Eniro genomgår en transformation från en minskande print- till en växande onlineverksamhet. Takten i denna strategiska transformation ger Eniro en ledande position i branschen, vilket illustreras av bolagets omsättning från online, som trots den svaga konjunkturen ökade organiskt med 7% under det första kvartalet 2009 och uppgick till motsvarande 44% av den totala omsättningen under de senaste 12 månaderna (exklusive Voice).

Den styrka som Eniro visat under de senaste kvartalen, trots att annonsmarknaderna har minskat kraftigt, förklaras främst av att Eniros tjänster uppfyller grundläggande och avgörande marknadsföringsbehov för de flesta små- och medelstora företag på Eniros marknader. Tillsammans med en bred kundbas, stor säljstyrka och ledande marknadspositioner har detta bidragit till Eniros förmåga att generera goda resultat och starka kassaflöden under utmanande marknadsförutsättningar.

I syfte att tillförsäkra det fortsatta genomförandet av strategin för långsiktig tillväxt, tillkännagav bolaget i november 2008 att målet för nettoskuldsättningsgraden bestämts till 3,0-3,5 gånger EBITDA. Bolaget inledde därefter förhandlingar med sina banker i syfte att förändra lånevillkoren och därmed hitta en långsiktig lösning mer lämpad för de rådande ekonomiska framtidsutsikterna. Efter dessa förhandlingar har styrelsen och ledningen i Eniro konstaterat att en företrädesemission utgör ett mer attraktivt alternativ för bolaget och dess aktieägare, eftersom det möjliggör för Eniro att snabbare uppnå önskad skuldsättningsnivå, samtidigt som det stärker bolagets finansiella ställning inför en refinansiering och väsentligt ökar bolagets utrymme gentemot kovenanter. Därmed skapas den finansiella flexibilitet som krävs för att säkra genomförandet av bolagets strategiska plan och förbereda bolaget för fortsatt utmanande ekonomiska framtidsutsikter.

Eniros låneavtal innehåller kovenanter med avseende på nettoskuld/EBITDA, EBITDA/räntenetto och kassaflöde i förhållande till räntebetalningar och amorteringar. Bolaget uppfyllde den 31 mars 2009 samtliga lånekovenanter. Låneavtalen tillåter Eniro att bryta nettoskuld/EBITDA-kovenanten under ett kvartal fram till slutet av 2009, givet vissa förutsättningar, utan att behöva förhandla om villkoren i avtalen. Denna möjlighet har ännu inte använts. Genom företrädesemissionen kommer bolaget att minska sin nettoskuld med cirka 26% före transaktionsrelaterade kostnader, vilket skapar en betydande marginal mot lånekovenanterna. Huvuddelen av Eniros banklån skall omförhandlas i augusti 2012 och den föreslagna företrädesemissionen kommer att möjliggöra för Eniro att bibehålla nuvarande attraktiva lånevillkor.

Sammanfattning av pro forma finansiella effekter till följd av företrädesemissionen

⁽¹⁾ Exklusive transaktionsrelaterade kostnader
⁽²⁾ 12-månadersperioden med slut den 31 mars 2009

Huvudsakliga villkor för företrädesemissionen

Bolaget avser att utfärda teckningsrätter till aktieägarna, vilka ger innehavare rätt att teckna ett visst antal nya aktier till teckningskursen. I det fall alla nya aktier inte har tecknats med företrädesrätt kommer styrelsen att avgöra allokeringen av nya aktier som tecknats utan företrädesrätt.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för deltagande i företrädesemissionen förväntas vara den 29 maj 2009. Teckningsrätterna får utnyttjas under teckningsperioden som förväntas löpa från och med den 2 juni 2009 till och med den 16 juni 2009. Teckningsperioden kan komma att förlängas.

Styrelsens beslut om ökning av aktiekapitalet, antalet aktier som kommer att emitteras samt teckningskursen för de nya aktierna kommer att offentliggöras omkring den 25 maj 2009.

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid årsstämman, som flyttats till den 26 maj 2009.

Åtaganden och garantier

Vissa större aktieägare i Eniro, däribland Andra AP-fonden, Catella Kapitalförvaltning AB, Eikos, F&C Asset Management, Fjärde AP-fonden, Futuris Asset Management AB, Första APfonden och Sjunde AP-fonden har ingått avtal, vilka innebär ett åtagande att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna aktier motsvarande deras respektive pro rata andel av företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 25% av emissionslikviden. Därutöver har Catella Kapitalförvaltning AB, F&C Asset Management och Fjärde AP-fonden ingått avtal, vilka innebär ett åtagande att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna sig för aktier, vilket innebär att den totala andelen av företrädesemissionen som garanteras av nuvarande aktieägare uppgår till cirka 32%. Dessutom har ett antal svenska och internationella institutionella investerare förbundit sig att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna eller köpa aktier motsvarande totalt 37% av företrädesemissionen till teckningskursen. Resterande delen av företrädesemissionen är, förutsatt att vissa villkor uppfylls, garanterad av Joint Lead Managers. Företrädesemissionen är därmed garanterad till 100%. Utöver ovan nämnda åtaganden har ett antal svenska och internationella aktieägare, inklusive Fidelity International, Lannebo Fonder och Swedbank Robur, som tillsammans representerar cirka 12% av Eniros aktiekapital, aviserat att de är positiva till företrädesemissionen och uttryckt sin avsikt att rösta för företrädesemissionen vid årsstämman.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

Finansiella och legala rådgivare

Ovington Financial Partners har anlitats som rådgivare till Eniro. Carnegie, Morgan Stanley, SEB Enskilda, ABN AMRO Bank N.V, London Branch, Danske Markets (Division inom Danske Bank A/S), Handelsbanken Capital Markets och Nordea Markets har anlitats som Joint Lead Managers. White & Case LLP har anlitats som legala rådgivare till Eniro. Linklaters LLP har anlitats som legala rådgivare till Joint Lead Managers.

News wire - telefonkonferens

Datum: 27 april 2009
Tid: kl 08.15
Telefonnummer: SE + 46 (0)856 619 338, UK +44 (0) 1452 555 566
Kod: 97250678

Press- och analytikerkonferens

Datum: 27 april 2009
Tid: kl 10.30
Plats: Hotell Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm – rum ”Birk”
Telefonnummer: SE +46 (0)8 5051 3785, UK +44 (0)20 7138 0826
Kod: 3607644

Jesper Kärrbrink, VD, och Jan Johansson, Finansdirektör, kommer att presentera resultatet
för första kvartalet 2009, ge en sammanfattning av företrädesemissionen och besvara
frågor. Presskonferensen kommer att hållas på engelska och kommer att websändas på
www.eniro.com.

För ytterligare information kontakta:

Jesper Kärrbrink, VD, +46 (0)8 553 31001
Jan Johansson, Finansdirektör, +46 (0)8 553 31015
Åsa Wallenberg, IR- och Kommunikationschef, +46 (0)8 553 31066

www.eniro.com

Eniro är det ledande sökföretaget på den nordiska mediemarknaden. Eniros sökdatabas sammanför säljare med köpare och gör det enkelt att hitta personer genom att använda Online, Voice och Offline Media kanaler. Eniro har verksamhet i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Polen. Eniro är noterat på NASDAQ OMX Stockholm och har cirka 5 000 medarbetare. Under 2008 uppgick intäkterna till 6 645 MSEK och EBITDA uppgick till 2 064 MSEK.

Stockholm, 27 april 2009
Eniro AB (publ)
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med Lag om värdepappersmarknaden och/eller Lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl 08.00 den 27 april 2009.

VIKTIGT MEDDELANDE

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan.

Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa, inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva framtagande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act"). Eniro avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande görs inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan.

Detta dokument har inte blivit godkänt av någon myndighet. Detta dokument är ett marknadsföringsdokument och inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta dokument med undantag för på grundval av sådan information i prospekt att publiceras på Eniros hemsida inom föreskriven tid.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet

Eniro har inte beslutat om att erbjuda aktier till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande om av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav, aktierna eller rätterna får endast erbjudas i Relevant Medlemsstater:

(a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de har sådan behörighet eller tillstånd, vars enda bolagsmässiga syfte enskilt är att investera i värdepapper;

(b) till legal entitet som faller under följande två eller fler kriterier: (1) ett medeltal av minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret; (2) en total balansräkning om mer än 43 miljoner Euro och (3) en årlig nettoomsättning uppgående till mer än 50 miljoner Euro, i enlighet med det senaste års- eller koncernrapporterna; eller

(c) i något annat hänseende som inte kräver att Bolaget publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.

Med anledning härav, uttrycket ”ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebär kommunikation i någon form och tillräcklig information baserat på villkoren för erbjudandet av aktier och eller rätter att erbjudas för en investerare att besluta om att köpa värdepapper, som också kan kombineras i sådan Relevant Medlemsstat genom någon åtgärd implementerande prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EC inkluderande implementerande åtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.

Carnegie Investment Bank AB, Morgan Stanley & Co. International plc, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), ABN AMRO Bank N.V, London Branch, Danske Markets (Division of Danske Bank A/S), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) (“Joint Lead Managers”) agerar för bolaget och ingen annan i samband med företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än bolaget för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till deras respektive klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.

Var och en av Joint Lead Managers åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av dessa, eller å dessas vägnar, i samband med bolaget och de nya aktierna, eller företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Joint Lead Managers i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag samt allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som de annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Eniro anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer.

Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Eniros framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.

© Copyright Eniro AB (publ) 2010. Adress: Eniro AB, SE-169 87 Stockholm. Telefon: 08-553 310 00.  E-post (för allmänna frågor om företaget).
Webbpolicy | Om webbplatsen