Kommuniké från årsstämma i Eniro AB
Detta pressmeddelande får inte distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan
2009-05-26 17:00 CET
Pressmeddelande (pdf)
- För att möjliggöra nyemissionen beslutade årsstämman om minskning av aktiekapitalet med 103 773 504 kronor, utan indragning av aktier, för avsättande till en fond att användas enligt bolagsstämmas beslut, samt ändring av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen.
- Årsstämman godkände styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 2 517 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionslikviden kommer att avsevärt stärka Eniros balansräkning där likviden initialt kommer att användas för att reducera Eniros skuldsättning eller för att förbättra likviditeten. Målsättningen är att säkra den fortsatta implementeringen av Eniros kostnadseffektivitetsprogram och förbereda Eniro för ett fortsatt utmanande ekonomiskt klimat. För att genomföra nyemissionen beslutades även om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier.
- Stämman beslutade att en sammanläggning av aktier ska ske efter slutförandet av nyemissionen. Sammanläggningen innebär att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras och får effekten att fyra (4) aktier läggs samman till en (1) aktie.
- Beslutades om ingen utdelning till aktieägarna.
- Till styrelseledamöter omvaldes: Lars Berg (ordförande), Barbara Donoghue, Karin Forseke, Luca Majocchi, Mattias Miksche, Harald Strømme och Simon Waldman.
Företrädesemissionen godkänd
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut att öka Eniros aktiekapital genom nyemission med företrädelserätt för aktieägarna. Se www.eniro.com för ytterligare information om nyemissionen.
Val av styrelse
Enligt valberedningens förslag beslutade årsstämman om att lämna antalet styrelseledamöter oförändrade, det vill säga sju. Årsstämman beslutade därefter om omval av Lars Berg, Barbara Donoghue, Karin Forseke, Luca Majocchi, Mattias Miksche, Harald Strømme och Simon Waldman. Lars Berg valdes till styrelsens ordförande.
Årsstämman beslutade att arvode ska utgå med 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande samt 420 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Därutöver beslutades att arvode om ytterligare 75 000 kronor ska utgå för utskottsarbete till fyra ledamöter och att det till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå 150 000 kronor för det arbetet.
Principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Styrelsens ordförande redogjorde för styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag.
Inrättande av valberedning
Enligt förslag från valberedningen beslutade årsstämman om inrättande av en valberedning: Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant, att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa stämma har hållits eller vid behov intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen utser inom sig ordförande (dock ej styrelsens ordförande). Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman.
För mer information:
Katarina Lindgren, Chief legal officer,
tel +46 8 553 313 73, mobil +46 70 671 82 82
Åsa Wallenberg, Investor Relations,
tel +46 8 553 310 66, mobil +46 70 361 34 09
www.eniro.com
Eniro är det ledande sökföretaget på den nordiska mediemarknaden. Eniros sökdatabas sammanför säljare med köpare och gör det enkelt att hitta personer genom att använda Online, Voice och Offline Media kanaler. Eniro har verksamhet i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Polen.
Eniro är noterat på NASDAQ OMX Stockholm och har cirka 5 000 medarbetare. Under 2008 uppgick intäkterna till 6 645 MSEK och EBITDA uppgick till 2 064 MSEK.
Stockholm, 26 Maj 2009
Eniro AB (publ)
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med Lag om värdepappersmarknaden och/eller Lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl 17.00 den 26 maj 2009.
VIKTIGT MEDDELANDE
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan.
Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa, inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva framtagande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act"). Eniro avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande görs inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan.
Detta dokument har inte blivit godkänt av någon myndighet. Detta dokument är ett marknadsföringsdokument och inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta dokument med undantag för på grundval av sådan information i prospekt att publiceras på Eniros hemsida inom föreskriven tid.
Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet
Eniro har inte beslutat om att erbjuda aktier till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande om av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav, aktierna eller rätterna får endast erbjudas i Relevant Medlemsstater:
(a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de har sådan behörighet eller tillstånd, vars enda bolagsmässiga syfte enskilt är att investera i värdepapper;
(b) till legal entitet som faller under följande två eller fler kriterier: (1) ett medeltal av minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret; (2) en total balansräkning om mer än 43 miljoner Euro och (3) en årlig nettoomsättning uppgående till mer än 50 miljoner Euro, i enlighet med det senaste års- eller koncernrapporterna; eller
(c) i något annat hänseende som inte kräver att Bolaget publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.
Med anledning härav, uttrycket ”ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebär kommunikation i någon form och tillräcklig information baserat på villkoren för erbjudandet av aktier och eller rätter att erbjudas för en investerare att besluta om att köpa värdepapper, som också kan kombineras i sådan Relevant Medlemsstat genom någon åtgärd implementerande prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EC inkluderande implementerande åtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.
Carnegie Investment Bank AB, Morgan Stanley & Co. International plc, SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), ABN AMRO Bank N.V., London Branch, Danske Markets (Division of Danske Bank A/S), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) (“Joint Lead Managers”) agerar för bolaget och ingen annan i samband med företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än bolaget för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till deras respektive klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.
Var och en av Joint Lead Managers åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av dessa, eller å dessas vägnar, i samband med bolaget och de nya aktierna, eller företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Joint Lead Managers i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag samt allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som de annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Eniro anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer.
Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Eniros framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.